Imunidade do ITBI na integralização de imóveis: Os impactos do Tema 1.348 do STF para o planejamento patrimonial

A integralização de bens imóveis ao capital social de pessoas jurídicas é um instrumento
amplamente utilizado na estruturação de holdings patrimoniais e familiares. Apesar de
sua relevância para a organização e sucessão do patrimônio, essas operações
frequentemente enfrentam obstáculos relacionados à cobrança do Imposto sobre a
Transmissão de Bens Imóveis (ITBI) pelos municípios.

A controvérsia decorre da interpretação do artigo 156, § 2º, inciso I, da Constituição
Federal, que estabelece a imunidade do ITBI sobre a transmissão de bens imóveis
incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital social.

Historicamente, diversos municípios condicionavam o reconhecimento dessa imunidade
à inexistência de atividade imobiliária preponderante, sob o argumento de que a ressalva
constitucional também seria aplicável às operações de integralização de capital.

Essa interpretação, contudo, desconsiderava a distinção entre as duas hipóteses
contempladas pelo dispositivo constitucional: a transmissão de imóveis para
integralização de capital social e aquela decorrente de operações de fusão, incorporação,
cisão ou extinção de pessoas jurídicas.

O entendimento firmado pelo Supremo Tribunal Federal

A discussão foi enfrentada pelo Supremo Tribunal Federal no julgamento do Tema
1.348 da repercussão geral, ocasião em que se reconheceu o caráter incondicionado da
imunidade do ITBI nas operações de integralização de bens e valores ao capital social.

Conforme a tese firmada, a imunidade independe da atividade preponderantemente
imobiliária da pessoa jurídica adquirente, ressalvadas as situações de simulação ou
fraude à lei destinadas à obtenção indevida do benefício constitucional.

O entendimento representa importante avanço para a segurança jurídica, especialmente
para sociedades cuja atividade envolve a administração, locação ou exploração de
imóveis próprios.

Isso porque a mera existência de atividade imobiliária não autoriza o município a exigir
o ITBI sobre imóveis efetivamente destinados à integralização do capital social.

A aplicação do entendimento pelo Judiciário

A repercussão prática dessa orientação já pode ser observada em decisões judiciais
recentes.

Em mandado de segurança conduzido pelo escritório Di Nardo & Cossi Advogados, a
1ª Vara da Fazenda Pública de Campinas reconheceu, em sentença proferida em 11 de
novembro de 2026, a imunidade do ITBI na integralização de imóvel ao capital social
de uma holding patrimonial.

No caso, o Município de Campinas resistia ao reconhecimento da imunidade em razão
das atividades imobiliárias desenvolvidas pela sociedade.

Ao apreciar a controvérsia, o magistrado aplicou expressamente a tese firmada pelo STF
no Tema 1.348, concedendo a segurança para reconhecer a imunidade tributária
incondicionada na operação discutida. A sentença está sujeita ao reexame necessário.

Reflexos para o planejamento patrimonial e societário

A consolidação desse entendimento possui consequências relevantes para a estruturação
de holdings familiares, uma vez que a incidência indevida do ITBI pode representar
custo significativo na transferência de imóveis para o patrimônio societário.

A imunidade constitucional, entretanto, não dispensa a análise individualizada das
operações, especialmente quanto à efetiva integralização do capital social e à ausência
de situações que possam caracterizar simulação ou fraude.

Nesse cenário, o Tema 1.348 reforça a necessidade de que as administrações municipais
observem os limites constitucionais de sua competência tributária, evitando exigências
incompatíveis com o entendimento do Supremo Tribunal Federal.

Mais do que afastar um custo tributário, o reconhecimento da imunidade contribui para conferir maior previsibilidade e segurança jurídica às reorganizações patrimoniais e societárias, permitindo que essas estruturas cumpram suas finalidades legítimas de
organização, governança e sucessão patrimonial.

Marina Di Nardo